服務條款

本條款與任何項目合同、委托協議單或報價單一起(qǐ)，組成(chéng)您（“客戶”）和上海詩丹德标準技術服務有限公司（“詩丹德”）之間的協議。

1．釋義

1.1 在本協議中，以下詞語及短語應具有如下含義，除非文意另有所指：

1)      保密信息是指所有以任何形式或方式呈現的如下信息：（a）依據本協議被(bèi)披露的或 在依據本協議提供服務/産品或者産品的過程中被(bèi)披露的；以書面(miàn)、電子、可視、口頭或其它形式被(bèi)披露且披露方在披露時以任何方式將(jiāng)之注明、印明、指定爲保密信息的；及/ 或（ii）接收方理應將(jiāng)之視爲保密信息（無論以何種形式被(bèi)披露）的信息。

2)      知識産權是指著作權、商标權、專利權、專利申請（包括專利申請權）、服務/産品或者産品商标權、設計權、商業秘密和其它既有權利，無論其是否已注冊。

3)      服務/産品是指任何有關詩丹德項目合同/委托協議列明的測試檢驗服務/産品，包含但可能(néng)不限于由詩丹德提供的一份服務/産品報告；服務/産品報告是指詩丹德在向(xiàng)客戶提供服務/産品的過程中編制的任何會議備忘錄、實驗室數據、計算結果和其他資料，以及任何形式的描述任何工作成(chéng)果或已履行的服務/産品的工作進展概要和任何其它溝通的内容及其載體。

4)      産品是指任何詩丹德合同/委托協議列明的實物産品，包含但可能(néng)不限于由詩丹德提供的一份産品說明/證書；說明/證書僅針對相應産品進行描述、解釋、說明，不覆蓋其他産品或内容。

2．服務/産品或者産品

詩丹德應按照與客戶協議/合同約定的範圍提供服務/産品或者産品，以及相應的過程。

3. 詩丹德的保證

3.1 詩丹德向(xiàng)客戶保證：

1)      詩丹德擁有簽署本協議的權力及授權，并且詩丹德將(jiāng)遵守本協議簽署之日現行有效的與提供服務/産品或者産品相關的法律法規；

2)      詩丹德提供服務/産品或者産品過程中將(jiāng)采取其它公司在類似情況下提供類似服務/産品或者産品所通常采取的審慎态度和技能(néng)水平；

3)      與服務/産品或者産品有關的工作報告將(jiāng)不違反任何第三方的合法權利（包括知識産權）。但如侵權行爲是因詩丹德對客戶（或客戶的任何代理人或代表人）向(xiàng)其提供的任何信息、樣品或其他有關材料文件的信賴而直接或間接造成(chéng)的，此保證應不适用。

3.2 詩丹德未作出任何明示或默示的其它保證。成(chéng)文法或普通法規定的所有其它默示的保 證、條件及條款（包括但不限于任何默示的适銷性和适用性保證）應按法律所允許的最大程度排除在本協議之外。詩丹德（包括其代理人或其它代表人）的任何履行行爲、所交付的工作成(chéng)果、口頭的或其它信息或建議均不構成(chéng)保證，亦不擴大任何已作保證的範圍。

4. 客戶的保證及義務

4.1 客戶聲明并保證如下：

1)      擁有簽署本協議及作爲服務/産品或者産品接受方的權力及授權；

2)      客戶尋求本協議項下的服務/産品或者産品是爲其自身利益，并非作爲任何其他人士或實體的代理人或經紀人或任何其他代表人；

3)      客戶（或其任何代理人或代表人）向(xiàng)詩丹德（包括其代理人、分包人及雇員）提供的所有信息、記錄、及相關文件（包括但不限于任何其客戶或其供應商手冊、道(dào)德準則、内部政策、記錄<包括但不限于員工就(jiù)業記錄>和信息系統等）均爲真實、準确、完整陳述，無任何方面(miàn)的誤導内容，且詩丹德要求時可随時提供。客戶進一步确認：詩丹德將(jiāng)依賴由客戶提交的這些信息、樣品及相關文件（詩丹德沒有任何責任确認或核實其準确性或完整性）提供服務/産品或者産品；

4)      在雙方協議時限内，與客戶人員和客戶供應商人員談話、開會或讨論時涉及任何與服務/産品或者産品有關的事(shì)宜的，按照詩丹德的要求進行；和

5)      無論在任何情況下，由客戶向(xiàng)詩丹德提供的任何信息、樣品或其他相關文件（包括但 不限于證書和報告）均不得在任何情形下侵犯任何第三方的任何合法權利（包括知識産權）。

4.2 若所提供的服務/産品或者産品涉及任何第三方，則客戶應促使該第三方提前确認并同意本協議及項目建議書的規定，并以此作爲該第三方接收任何工作報告或任何服務/産品或者産品收益的前提條件。

1)      遵照與服務/産品或者産品相關的法律法規之要求，獲取并持有所有必須的許可和批準文件；

2)      不以誤導的方式使用任何由詩丹德依據本協議提交的工作報告，分發工作報告時僅限 于分發完整的工作報告；

3)      在任何情況下，未事(shì)先征得詩丹德的書面(miàn)同意（此同意不應被(bèi)不合理地拒絕），不得分發或公布任何工作報告的内容或其中的任何節選、摘錄部分；

4)      未經詩丹德事(shì)先書面(miàn)同意，客戶和/或其供應商不得在任何和所有廣告和宣傳材料、或客戶作出的任何陳述中使用任何詩丹德的包括但不限于任何商标、品牌名稱的知識産權。

4.3 若詩丹德的違約行爲是由于客戶未能(néng)履行其在第 4 條項下的義務所直接導緻，則詩丹德不應被(bèi)視爲違約，亦不必因此對客戶承擔任何違約責任。客戶同時确認：如就(jiù)詩丹德提供之服務/産品或者産品，客戶未能(néng)履行此處所規定的義務，客戶在本協議項下根據下文第 5 條支付費用的義務并不受到影響。

5. 費用、發票與付款

5.1 雙方同意，詩丹德的服務/産品或者産品均依據項目合同/委托協議中的條件與條款提供。

5.2 客戶應向(xiàng)詩丹德支付任何項目合同/委托協議中規定的或另行書面(miàn)約定的費用（“費用”）。

5.3 客戶應支付其要求的未包含在項目建議書中的服務/産品或者産品，或額外要求的服務/産品或者産品的費用。

5.4 在認爲客戶的财務狀況和/或付款情況惡化的或有可能(néng)惡化時，詩丹德有權要求客戶立即按照詩丹德決定的形式提供擔保、追加保證金或者提前付款。客戶未能(néng)按照詩丹德的決定提供擔保的，詩丹德有權，在不影響其行使其他權利的情況下，立即中止履行全部或任何部分服務/産品或者産品，且詩丹德已履行的任何服務/産品或者産品的任何費用均應視爲已屆清償期并應被(bèi)立即支付。

5.5 詩丹德在合理期限内至少一次提示客戶付款後，客戶未能(néng)在合同/委托協議規定的期限内付款的，客戶即違反了其付款義務。此種情形下，客戶應向(xiàng)詩丹德支付應付款自應付日至付款日産生的利息，利率以中國人民銀行基準利率加5%計算。此外，客戶違約後産生的所有催收費用、訴訟費用和非訴費用均應由客戶承擔。雙方設定非訴費用的金額至少相當于10%的本金加利息，且其不影響詩丹德收取超出該金額的實際非訴費用的權利。訴訟費用包括詩丹德的所有支出，即使其已超出中國人民銀行基準利率。

5.6 客戶對發票内容有異議的，應在其收到發票後七（7）天向(xiàng)詩丹德提出異議詳情，否則，視爲客戶已接受該發票。任何此類異議均不免除客戶在合同/委托協議規定的期限内付款的義務。

5.7 客戶要求將(jiāng)一定的信息寫入發票或附加在發票上的，應在簽訂合同/委托協議時提出。此後，客戶要求修改雙方已确認的發票格式或補充發票信息的，不免除客戶在所述期限内的付款義務。詩丹德保留拒絕此類發票修改請求的權利，并且詩丹德的拒絕不免除客戶在上述規定的期限内的付款義務。

5.8 客戶的行爲延遲服務/産品或者産品完成(chéng)的，詩丹德有權向(xiàng)客戶開具迄今爲止已提供的所有服務/産品或者産品的費用的發票。此種情形下，客戶同意自出票日起(qǐ)三十（30）天内支付。

6. 知識産權和數據保護

6.1 所有于簽署本協議之前歸屬于任何一方的知識産權仍應歸該方所有。

6.2 客戶（或其關聯公司）以任何營銷、傳媒、發布或出版目的使用詩丹德的名稱或詩丹德任何商标或品牌名稱的任何行爲必須事(shì)先征得詩丹德的書面(miàn)同意。若發生任何未經授權的此類使用行爲，詩丹德有權立即終止本協議。

6.3 詩丹德依據合同/委托協議所編制的任何工作報告、文件、圖解、圖表、照片或任何其它資料 （無論載于何種媒介）中的所有知識産權均歸詩丹德所有。客戶有權將(jiāng)任何該等工作報告、文件、圖解、圖表、照片或其它資料用于項目涉及合同/委托協議單内容所述目的。

7. 保密條款

7.1任何一方（“接收方”）（不論是在本協議簽署日期之前或之後）獲得與簽訂合同/委托協議單相關的另一方（“披露方”）的保密信息，則應：未事(shì)先征得披露方書面(miàn)同意，不得向(xiàng)任何第三方披露保密信息。

7.2 對于法律、監管機關或接收方挂牌交易所規則要求披露的保密信息，接收方可予以披露，但接收方必須已及時將(jiāng)該要求以書面(miàn)形式通知披露方并（如有可能(néng)）讓披露方有合理的機會通過運用适當法律手段以避免披露保密信息。

7.5 各方均須确保其雇員、代理人和代表人履行其在本條款項下的義務。

8. 修改

對簽訂合同/委托協議作出的任何修改必須以書面(miàn)形式明确，并須經雙方授權代表簽署之後方才有效。

9. 不可抗力

9.1 若任何一方由于下述事(shì)件之一而延遲履行或未能(néng)履行本協議項下的任何義務，則該方不必對另一方承擔任何責任： (a) 戰争（不論宣戰與否）、内戰、暴亂、革命、恐怖主義行爲、軍事(shì)行動、蓄意破壞 行爲和/或海盜行爲； (b) 自然災害（例如：劇烈風暴、地震、海嘯、洪水和/或照明問題、爆炸和火災）； (c) 罷工和勞資糾紛，因受影響方或其任何供應商或代理人的一名或數名雇員引發的糾紛除外；或者 (d) 公用事(shì)業單位（如：電信、互聯網、煤氣和電力服務/産品供應商）出現問題。

9.2 若不可抗力事(shì)件的影響自其發生日起(qǐ)持續超過六十（60）天，任何一方均可以提前至少十（10）天以書面(miàn)形式通知另一方終止本協議。

10. 責任限制與免除

10.1詩丹德因任何違反簽訂合同/委托協議的行爲、或因服務/産品或者産品所引起(qǐ)或與之相關的任何問題所須承擔的違約、侵權（包括過失及不履行法定義務）或其它責任，詩丹德的累積責任最高爲客戶或其供應商根據本協議已支付的詩丹德已完成(chéng)的服務/産品或者産品的費用。

10.2 盡管有以上 10.1 條的規定，但是，詩丹德不應承擔因違約、侵權（包括過失及不履行法定義務）或其它責任而造成(chéng)的任何以下損失：(i) 利潤損失；(ii) 銷售或商業損失； (iii) 商譽或聲譽損失；(iv) 産品召回的成(chéng)本或費用；(v) 軟件、數據或信息的使用、損壞 或損失；(vi) 任何間接損失、結果性損失、懲罰性或特殊損失（即使已被(bèi)告知此類損 失發生的可能(néng)性）；(vii) 因提供給詩丹德的任何虛假的、不清晰的、不完整的或誤導性的信息引起(qǐ)的任何報告中的任何不正确的結論； 和 (viii) 客戶未能(néng)遵守任何适用的法律法規的要求。

10.3 客戶針對詩丹德提出的任何索賠應在其知道(dào)任何引發該索賠之情形後的三十（30） 天内書面(miàn)形式提出。

10.4 客戶不應因工作報告的結論與任何他方出具的工作報告的結論不同而追究或試圖追究詩丹德的責任，或協助或支持他方追究該等責任。

11. 賠償

11.1 若詩丹德及其員工、代理人、關聯公司及分包人由于直接或間接因任何以下事(shì)項引起(qǐ)或與之相關的索賠、訴訟及責任（包括訴訟費用和律師費）而遭受損失，除非已證明是詩丹德的過失或欺詐行爲，客戶必須對其作出賠償并使其免受損害：

1)      任何政府機關、監管機構或他人以客戶實際上或被(bèi)指稱違反任何法律、法規、或政 府或司法機構的條例、規則或命令爲由提起(qǐ)任何索賠或訴訟；

2)      針對由詩丹德及其員工、代理人及分包人依據本協議提供服務/産品或者産品所引起(qǐ)或與之相關的任何個人或實體所導緻或遭受的任何人身傷害、财産損失或損害、經濟損失、以及知識産權損失或損害而提起(qǐ)的索賠或訴訟；

3)      客戶實際上或被(bèi)指稱違反其在上述第 4 條規定項下的任何義務；

4)      任何第三方就(jiù)任何服務/産品或者産品的履行行爲、被(bèi)聲稱的履行或不履行服務/産品或者産品的行爲而引起(qǐ)的或之相關的任何性質的損失、損害或費用提出索賠，其針對任一服務/産品或者産品的索賠總額超過第 10 條所載的責任限制；及

5)      客戶因任何傳媒、營銷、發布或出版目的，未經詩丹德事(shì)先書面(miàn)同意而濫用、未經授權使用或錯誤使用詩丹德依據本協議所提交的任何工作報告，可能(néng)損害詩丹德的商譽或聲 譽的行爲，包括但不限于任何客戶使用“詩丹德”、“詩丹德”或任何詩丹德的商标或品牌 名稱的行爲而引起(qǐ)的任何索賠或訴訟。

11.2 即使本協議終止，第 11 條項下的規定仍將(jiāng)持續有效。

13. 終止

13.1 本條款自簽訂合同/委托協議生效日起(qǐ)開始生效，有效期至服務/産品或者産品交付履行完畢時爲止，但提前終止的合同/委托協議的情形除外。

13.2 若簽訂合同/委托協議無論出于任何原因被(bèi)提前終止，在不影響雙方可能(néng)享有的任何其它權利的情況下，客戶必須向(xiàng)詩丹德支付直至（含）終止之日已履行的所有服務/産品或者産品的費用，該義務在本協議終止或有效期屆滿之後仍持續有效。